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【公司注销】债务公司注销问题
发表于 2018年11月05日 浏览:
文章导读:一、股东未实缴出资或抽逃出资,申诉股东 最高人民法院关于适用中华人民共和国公司法若干问题的规矩(二) 第22条 公司工业不足以清偿债务时,债务人主张未缴出资股东,以及公司设...
一、股东未实缴出资或抽逃出资,申诉股东
最高人民法院关于适用>中华人民共和国公司法<若干问题的规矩(二)
第22条 公司工业不足以清偿债务时,债务人主张未缴出资股东,以及公司设立时的其他股东或许主张人在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任的,人民法院应依法予以支撑。
最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规矩(三)(2014年修订)
第十三条 公司债务人央求未实施或许未全面实施出资责任的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补偿补偿责任的,人民法院应予支撑;未实施或许未全面实施出资责任的股东现已承担上述责任,其他债务人提出相同央求的,人民法院不予支撑。
第十四条 股东抽逃出资,公司或许其他股东央求其向公司返还出资本息、帮助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或许实践控制人对此承担连带责任的,人民法院应予支撑。
公司债务人央求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补偿补偿责任、帮助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或许实践控制人对此承担连带责任的,人民法院应予支撑;抽逃出资的股东现已承担上述责任,其他债务人提出相同央求的,人民法院不予支撑。
二、公司工业与股东工业出现混杂,揭开公司面纱,申诉股东
假如公司的财物与股东的个人工业不分,就会导致公司独立品质损失,股东将可能对公司债务承担连带责任。如公司账务管理混乱,股东工业与公司工业鸿沟不清。特别是一人公司的股东不能证明公司工业与自己工业互相独立的情况下,根据《公司法》第64条:“一人有限责任公司的股东不能证明公司工业独立于股东自己的工业的,应当对公司债务承担连带责任”的规矩。法则赋予了一人公司的股东证明公司工业独立于自己工业的法定责任。假如一人公司的股东不能够证明公司工业与自己工业的互相独立性,将会和公司一同对债务承担连带责任。
三、未经依法清算即注销挂号,股东及实践控制人对公司债务承担补偿责任。
最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规矩(二)(2014年修订)
第十九条 有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东,以及公司的实践控制人在公司闭暗地,恶意处置公司工业给债务人构成丢掉,或许未经依法清算,以虚伪的清算陈说骗得公司挂号机关处理法人注销挂号,债务人主张其对公司债务承担相应补偿责任的,人民法院应依法予以支撑。
第二十条 公司落幕应当在依法清算完毕后,恳求处理注销挂号。公司未经清算即处理注销挂号,导致公司无法进行清算,债务人主张有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东,以及公司的实践控制人对公司债务承担清偿责任的,人民法院应依法予以支撑。
公司未经依法清算即处理注销挂号,股东或许第三人在公司挂号机关处理注销挂号时承诺对公司债务承担责任,债务人主张其对公司债务承担相应民事责任的,人民法院应依法予以支撑。
《民事诉讼法司法解释》
第六十四条 企业法人落幕的,依法清算并注销前,以该企业法人为当事人;未依法清算即被注销的,以该企业法人的股东、主张人或许出资人为当事人。
四、清算程序存在瑕疵且由清算人导致,申诉清算组成员
《公司法》
第一百八十三条 公司因本法第一百八十条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规矩而落幕的,应当在落幕事由出现之日起十五日内建立清算组,初步清算。有限责任公司的清算组由股东组成,股份有限公司的清算组由董事或许股东大会判定的人员组成。逾期不建立清算组进行清算的,债务人能够恳求人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该恳求,并及时安排清算组进行清算。
第一百八十九条 清算组成员应当毋忝厥职,依法实施清算责任。清算组成员不得运用职权收受贿赂或许其他非法收入,不得并吞公司工业。清算组成员因故意或许重大过失给公司或许债务人构成丢掉的,应当承担补偿责任。
最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》司法解释(二)
第十一条规矩:公司清算时,清算组应当按照公司法第一百八十六条的规矩,将公司落幕清算事宜书面通知全体已知债务人,并根据公司规划和经营地域范围在全国或许公司注册挂号地省级有影响的报纸上进行公告。清算组未按照前款规矩实施通知和公告责任,导致债务人未及时申报债务而未获清偿,债务人主张清算组成员对因此构成的丢掉承担补偿责任的,人民法院应依法予以支撑。
五、在处理公司注销挂号时对公司债务承担做出过承诺的股东、第三人或清算组成员
最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规矩(二)》
第二十条规矩:“公司落幕应当在依法清算完毕后,恳求处理注销挂号。公司未经清算即处理注销挂号,导致公司无法进行清算,债务人主张有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东,以及公司的实践控制人对公司债务承担清偿责任的,人民法院应依法予以支撑。公司未经依法清算即处理注销挂号,股东或许第三人在公司挂号机关处理注销挂号时承诺对公司债务承担责任,债务人主张其对公司债务承担相应民事责任的,人民法院应依法予以支撑。”
为保证公司债务人的相关权益,一起防止一些公司运用法则的缝隙,经过公司注销来躲避债务,公司挂号机关往往会在企业注销依法提交相应文件时,同时要求公司股东或第三人提交《承诺书》,关于公司注销后又发现丢失未处理债务的,要求其对该债务承担连带责任。
故,在公司注销时公司股东或第三人关于公司注销后债务的自身承诺保证,归于合同法中的债务保证性质,一种债的参与。债务人可据此要求承诺的公司股东或第三人承担相应民事责任。
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